最高院: 回购协议有效但股权回购不符合条件的, 法院不支持!

在股权投资、对赌协议纠纷中，“回购协议有效但法院驳回回购请求” 是高频裁判结果。《全国法院民商事审判工作会议纪要》（下称《九民纪要》）确立的 “效力与履行分离” 规则，明确了回购协议有效仅为权利主张的前提，而非结果。

那么，回购协议有效但股权回购不符合条件的，法院会支持吗？

最高人民法院案例库入选案例《屠某诉陈某、上海某智能科技有限公司其他合同纠纷案》中明确：

回购协议有效。但如果当事人不能提供充分证据证明公司履行股权回购符合法律强制性规定，且公司对于其自身达到符合股权回购的条件也不予认可的。在公司未履行“减少注册资本”等法定程序的情况下，关于诉请公司回购股权的主张，法院不予支持。

本案争议的焦点问题是：回购协议有效但股权回购不符合条件的，法院应否支持。

本案中，屠某、陈某及某科技公司均确认屠某已基于投资行为成为某科技公司股东，某科技公司股东会决议、股东名册也均已记载屠某的股东身份和所持股权比例。屠某的投资款未经工商变更登记成为某科技公司注册资本，但已计入该公司资本公积金，屠某确为某科技公司股东。

屠某作为投资方，基于《投资框架协议》的约定，要求某科技公司回购其持有的股权，客观上可能损害某科技公司作为法人主体的资本维持和对外清偿能力，但由《中华人民共和国公司法》（2013年修正）约束的前述情形并不必然构成对合同效力的否定性评价，且对于屠某提出的回购请求，仍需依照公司法有关股东不得抽逃出资，股份回购等强制性规定进行审查。在此情况下，陈某、某科技公司有关回购条款必然违反公司资本维持原则而应认定无效的主张，于法无据，不予支持。

鉴于陈某、某科技公司不能举证证明案涉合同存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形，某科技公司作出的回购承诺应属有效。

在回购义务方面，诉争回购条款有效，屠某可以向某科技公司提出回购请求，但该项请求需依照公司法第三十五条关于股东不得抽逃出资、第一百四十二条关于股份回购等强制性规定进行审査，以确定某科技公司能否履行回购义务。

根据举证规则，现屠某不能提供充分证据证明某科技公司履行股权回购符合法律强制性规定，且某科技公司对于其自身达到符合股权回购的条件也不予认可。故在某科技公司未履行“减少注册资本”等法定程序的情况下，对屠某关于某科技公司回购股权的主张，不予支持。

周军律师提醒，股权回购的实现需满足 “协议有效 + 条件成就” 双重要件，二者缺一不可。回购协议有效仅意味着双方的约定受法律保护，但不代表投资方可以任意主张回购。实操中，投资方需在协议中明确、具体地约定回购触发条件、行权期限及前置程序，并在条件成就后及时履行相关义务、留存证据；被投资方若主张条件未成就，需提交充分证据反驳。遇到相关问题，建议及时咨询专业律师，寻求有效的法律帮助，以免错失维权良机。

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